摘自 张维迎  《契约理论》

       现代企业理论证明，企业的剩余索取权与最终控制权应该统一。也就是说，剩余索取权与投票权应该对应。这里，最终控制权指的是选择经营者的权利。如果剩余索取权与最终控制权不对应，控制权就成为一种“廉价投票权”，因为享有控制权的人并不承担企业的经营风险。

        “廉价投票权”的后果是，一些并不具有企业家才能但偏好于“控制”（因为控制本身会带来非货币好处）的人可以通过贿赂拥有最终控制权的人来取得经营者位置。如果剩余索取权与最终控制权是统一的，只有真正具有企业家才能的人才能出得起这种贿赂。

        上述理论可以用一个例子来说明。设想一个农民的所得与谁当县长没有多大关系，那么，谁当县长对农民来讲是一件无所谓的事情。这时，如果让农民拥有选县长的投票权，某些能力平平但特别想当官的人就可以用5元钱甚至递上一支烟来收买农民的选票当上县长。农民的投票权就是一种廉价投票权。相反，如果农民的所得与县长的能力高度相关，比如说，一个高能力的县长带给每个农民的预期收益为100 .而一个低能力的县长仅带来5，谁当县长对农民来讲就是一件利益相关的事情。此时，农民的投票权是一种昂贵投票权，那些能力平平但特别想当官的人是不大可能贿赂得起农民的（贿赂价格不会低于100）.农民会选择他们认为最有能力的人来当县长。


        当国有资产转变股权时，国家承担经营风险，自然应该享有对企业的最终控制权（投票权）。问题是，国家的投票权必须代理给国有资产经营公司的经理人员,这些国有资产经营公司的经营者虽然在很大程度上享有对企业的最终控制权，但并不是最终的剩余索取者和风险承担者。这样，对他们而言，国家股实际上是一种“廉价投票权”，其后果自然是，无能之辈就可以通过贿赂国有资产经营公司经营者而取得企业经营者位置，真正具有企业家才能的人就会处于不利的竞争地位，国有资产就会在无能之辈的经营中慢慢流失。

注：这里有一个特例，看这个经理人是不是统治阶层的一员，如果是，会好一些。这也可以解释从底层爬上来的人，吃相更加难看。

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       企业内部成员（包括经理人员和工人）努力工作的刺激主要依赖于剩余索取权的分配。这一点对经理人员尤其重要，因为经理人员从事的是经营决策活动，这类活动是很难从外部监督的，最有效的办法是让经理人员享有剩余索取权（也许不是全部），让他们自己监督自己。中国国有企业的一系列改革措施（包括利润留成、承包制）实际上等于把相当一部分剩余索取权由国家转移到企业内部成员，特别是经理人员。比如说，完全意义上的经营者承包责任制，事实上是把经理变成剩余索取者，这当然提供了刺激。另外，即使经理人员不是法律意义上的剩余索取者，由于经营自主权的扩大，他们也有各种办法（如内部消费）非法、隐蔽地占有剩余。从刺激功能角度将，重要的不是经理人员名义上占有多少剩余，而是实际上能占有多少剩余。如果用剩余索取权和控制权来定义企业所有制，迄今为止国有企业的改革可以说是一种所有制的改革。我相信，改革以来国有企业经理人员个人效用与企业经营业绩之间实际上的相关度远远大于统计上的相关度和政策规定上的相关度。一个明显的事实是：经营效益好的企业经理人员住的房子、坐的车、出差下榻的饭店都好于经营效益不好的企业。吃喝嫖赌也是占有剩余的一种方式，尽管从资源配置的角度将，这种方式不如让经理人员将钱装入口袋更为有效。这种事实上的剩余索取权还有一个积极作用，即限制了政府将利润由盈利企业向亏损企业转移的自由度，这等于强化了所有企业的预算约束。

        尽管国有企业改革在解决刺激机制方面是相对成功的，但在解决经营者选择机制方面则是不成功的。到目前为止，绝大多数国有企业的经理人员仍由政府主管部门任命，而不是由真正承担风险的资本所有者在经营者市场上选择，这就不可能保证把社会中最具有经营才能的人选择到经营者岗位。