重庆金融国资易手记

2009年至2011年期间，占据了重庆金融市场半壁江山的国信控股的股权落入了一家自称央企子公司的私人公司之手，农行提供融资。薄熙来落马前夕，该股权再度转出。具体连接

　　本刊记者 王光泽/文

　　关乎到重庆金融市场半壁江山控制权归属的股权转让似乎已尘埃落定。

　　在一个惊艳的亮相后，自称为央企南光(集团)有限公司(下称“南光集团”)设在香港的全资子公司——南光(香港)投资管理有限公司(下称“南光公司”)在重庆国信投资控股有限公司(下称“国信控股”)股权转让“大戏”中就快速出局了。

　　资产近千亿的国信控股38.412%的股权在南光公司手中名义上仅驻留了两年的时间，南光公司似乎只是一家专门用于收购的特殊目的公司——期 间，这部分股权以担保抵押的方式回到了国信控股其他股东手上。随后，又因与国信控股其他股东之间的担保合同纠纷，南光公司所持该部分股权被司法拍卖。

　　甫一出场，南光公司就笼罩着一层迷雾，所称的央企南光集团子公司身份被南光集团法律顾问所否认，其在国信控股这场连环的股权交易中扮演的角色耐人回味。

　　南光公司真相

　　2010年1月8日，重庆路桥 发布公告称，公司实际控制人重庆城市建设投资公司(下称“重庆城投”)与南光公司于2009年12月12日签订了附生效条件的股权转让协议，重庆城投拟将 其持有的国信控股38.412%的股权(对应出资额6.28亿元)转让给南光公司。公告显示，南光公司是南光集团注册在英属维尔金群岛(原文字样)的全资 子公司。

　　国信控股为重庆路桥第二大股东，截至2009年12月31日，持有重庆路桥6144.38万股股权，股权比例为14.89%。同时，国信控股还 持有重庆路桥第一大股东重庆国际信托有限公司(下称“重庆信托”)100%的股权，合计持股比例达到29.87%。重庆城投持有国信控股38.412%的 股权，为重庆路桥实际控制人。

　　2010年2月12日，重庆路桥再次发布公告称，重庆城投已办理完成将其持有的38.412%国信控股股权转让给南光公司的工商登记手续，公司实际控制人变更为南光公司。公告显示，国信控股38.412%的股权对价为28.11亿元人民币的等值美元。

　　重庆路桥同时发布的《详式权益变动报告书》显示，南光公司(英文名：Nan Kwong Finance Management Limited)为南光集团的全资子公司，注册在英属维尔金群岛，注册资本为5万美元，授权代表为沈启淮，通信地址为香港柴湾嘉业街12号百乐门大厦七 楼，并留下办公电话和传真号码。

小蛇吞大象

　　就是这家注册于香港的南光公司，却在2009年以28亿元收购了国信控股38.412%的股权，成为后者的第一大股东，其资金从哪里来？

　　2011年10月30日，重庆市仲裁委员会做出裁决，裁决书清晰地揭示了南光公司的融资途径：2009年12月，南光公司向中国农业银行香港分行(下称“农行香港分行”)贷款约4.1亿美元，由国信控股其他持有61.588%股权的6家股东向中国农业银行重庆分行(下称“农行重庆分行”)申请授信28.6亿元，为南光公司的上述贷款提供担保，6家股东以其持有国信控股的股权进行质押担保。

　　这部分国信控股的股权包括：重庆协信资产管理有限公司(下称“重庆协信”)12.942%，重庆希格玛海源股权投资有限公司(下称“重庆希格 玛”)12.242%，重庆同创新天地股权投资有限公司(下称“重庆同创”)12.242%，重庆新纪元股权投资有限公司(下称“重庆新纪 元”)12.242%，重庆华葡投资有限公司(下称“重庆华葡”)8.413%，重庆佳宇股权投资有限公司(下称“重庆佳宇”)3.507%，共计 61.588%。

　　与此同时，重庆华葡还以7亿元现金存单作为追加担保质押给农行重庆分行。

　　质押担保手续办理完成之后，2009年12月29日，上述公司授权重庆华葡行使代理权，要求南光公司就所购股权实行反担保，将国信控股 38.412%的股权质押给重庆华葡，约定在2010年3月31日前提供其他担保置换这部分股权质押担保，并按照年利率12%以及存单质押担保的实际天数 向6家公司支付资金占用费。否则，南光公司应以7亿元为基数，另行按照每日万分之五的标准向6家公司支付损失补偿费。

　　上述6家与南光公司还约定，南光公司应于2010年6月30日前提供其他担保措施置换6家公司以国信控股61.588%的股权为其提供的质押担保，若股权质押担保措施未能如期解除，南光公司应以21.6亿元为基数，按照每日万分之五的标准向该6家公司支付损失补偿费。

　　2009年12月19日，农业银行总行批准了该项授信，并在重庆市工商局办理了股权质押登记。南光公司以此作为担保在农行香港分行开出了4.1亿美元的信用证，并把信用证拿到农行重庆分行，农行重庆分行又用这张信用证做质押，贴现26.06亿元(按当时的汇率兑换)。

　　2009年12月28日，重庆华葡与农行渝中支行签订《最高额权利质押合同》，将7亿元存单质押给农行渝中支行，办理了相关的质押手续。其后，这笔资金经由重庆城投支付到了重庆市财政的账上。2010年2月12日，重庆城投所持国信控股38.412%的股权过户给南光公司。

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PS：用国有资产抵押借款给收购国有资产收购方，用于收购国有资产，且收购方属地不属于国内。谁来批准~谁来制约~如何制约~责权如何界定？如何保证不被滥用~？